薪酬委員會 職權範圍 (Terms of Reference of the Remuneration Committee)

薪酬委員會

職權範圍

於二零零五年二月二十八日經董事會批准

I. 章程

   聯泰控股有限公司(「本公司」)董事會議決成立薪酬委員會(「委員會」)，其職權範圍載於下文。

II. 委員會組成

    A. 委員會須由最少三名獨立非執行董事組成，由董事會諮詢薪酬委員會主席(「委員會主席」)挑選委任。

    B. 委員會成員之委任期最長為三年，且在董事仍然屬獨立的情況下可續期三年。

III. 委員會主席

    A. 董事會應委任一名獨立非執行董事出任委員會主席，並釐定該名委員會主席之任期。本公司主席將不獲資格委任為委員會主席。

    B. 委員會主席須出席本公司股東週年大會，以便回應股東就委員會職責範圍事宜所提出的問題。如委員會主席及 / 或獲委任的代理未能出席會議，其餘出席成員應自行選舉一名成員主持該次會議。

IV. 秘書

    公司秘書或其代理人須出任委員會的秘書。

V. 議事程序

    除本職權範圍另有列明者外，委員會的會議及議事程序受本公司組織章程細則中規管董事會會議及議事程序的條文規管。

VI. 法定人數

    委員會作出決定所需的法定人數為任何兩名獨立非執行董事。正式召開且出席人數達法定人數的委員會會議有權行使委員會獲授或可行使的所有或任何權力、權限或酌情權。

VII. 出席會議

    A. 只有委員會成員方有權出席委員會會議。然而，在適當的情況下，可邀請主席、行政總裁、人力資源主管及外聘顧問等其他人士出席全部或任何部分會議。

    B. 委員會的正式會議可透過電話或其他可讓參與者互相對話的通訊設備舉行，會議的法定人數則為任何兩名以此方式聯繫的委員會成員。

VIII. 會議次數

    委員會應於適當時舉行會議，但最少每年舉行一次，會議的舉行時間應配合財務報告及審核週期內的重要日期。委員會主席或任何其他成員均可在認為有必要或合適的情況下召開委員會會議。

IX. 會議通告

    A. 委員會秘書應按任何成員的要求召開委員會會議。

    B. 除另有協定外，各份會議通告應最遲於會議舉行日期前七個營業日送交委員會各成員、需出席會議的任何其他人士及任何其他非執行董事，通告內應確定會議地點、時間、日期及將進行討論的議程。其他輔助文件亦應同時送交委員會成員及在適當情況下送交其他出席人士。

X. 會議記錄

    A. 委員會秘書應記錄委員會的議事過程及決議。

    B. 秘書應盡快將委員會會議記錄副本送交委員會全體成員及董事會全體成員(存在利益衝突者除外)。

XI. 職責

     委員會的職責包括：

    A. 就本公司董事及高級管理人員的所有薪酬政策及架構，及就設立正規而具透明度的程序制定此等薪酬政策，向董事會提出建議；

    B. 釐定全體執行董事及高級管理人員的特定薪酬待遇，包括非金錢利益、退休金權利及賠償金額(包括喪失或終止彼等職務或委任的賠償)，並就非執行董事的薪酬向董事會提出建議；考慮的因素包括同類公司支付的薪酬、董事付出的時間及職責、集團內其他職位的僱用條件及是否應該按表現釐定薪酬等。執行董事薪酬應主要按公司及個人表現釐定；

    C. 釐定薪酬計劃及安排時，應考慮任何有關法律規定，以及有關監管組織的條文、指引及建議；

    D. 透過參照董事會不時訂立的企業目標，檢討及批准按表現而釐定的薪酬；

    E. 檢討及批准向執行董事及高級管理人員支付因喪失或終止彼等職務或委任有關的賠償，以確保該等賠償按有關合約條款釐定；若未能按有關合約條款釐定，賠償亦須公平合理，不會對本公司造成過重負擔；

    F. 檢討及批准因董事違規及/或行為失當而被解僱或罷免所涉及的賠償安排，以確保該等安排按有關合約條款釐定；若未能按有關合約條款釐定，有關賠償亦須合理適當；

    G. 每年檢討薪酬政策的合適及相關程度；

    H. 就其他執行董事的薪酬建議諮詢主席及 / 或行政總裁；

    I. 確保任何董事或其任何聯繫人不得自行釐定薪酬；

    J. 就需要股東批准的服務合約提出建議，並就有關條款是否公平合理、合約是否符合本公司及股東的整體利益及股東應如何投票，向股東提供意見(不包括出任董事並於服務合約中擁有重大權益及屬於彼等聯繫人的股東)。於任何該等合約中擁有重大權益的獨立非執行董事不應出任獨立董事委員會成員；

    K. 留意本公司僱員福利架構的任何重大變動及就此提供建議；

    L. 確保遵守《上市規則》有關條文所載有關薪酬(包括退休金)披露的所有規定；及

    M. 負責制定為委員會提供意見的薪酬顧問甄選及委任準則；並制定其職權範圍，同時收集有關其他公司有關薪酬的可靠及最新資料。委員會可全權委聘其他機構編製任何其認為就履行其責任而言屬必須的報告或調查。

XII. 報告責任

    A. 每次會議後，委員會主席應正式向董事會報告所有屬委員會權責範圍內的事務。

    B. 委員會應就其職責範圍內任何需要採取行動或進行改善的範疇向董事會提出其認為合適的意見。

    C. 委員會應就本公司薪酬政策及慣例編製年度報告，該報告將構成本公司年報的一部份，並確保有關報告每年均於股東週年大會上提呈股東批准。

XIII. 權限

    董事會授權委員會：

    A. 調查任何屬委員會職權範圍內的事務，並向任何僱員查詢其所需的任何資料，而本公司已指示所有僱員配合委員會提出的任何要求；及

    B. 在委員會認為必須的情況下，取得外界法律或其他獨立專業意見，包括獨立薪酬顧問的意見，費用由本公司承擔。

XIV. 其他

    委員會應最少每年一次檢討其自身表現、憲章及職權範圍，確保以最高效能運作，並向董事會建議任何其認為有必要之變動以供董事會審批。